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以提升公司治理水平实现稳妥降杠杆

2016-10-17 14:33:21 来源:经济参考报  我有话说
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  作者:北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任 高明华

  概括地说,惩罚力度大和责任清晰,会使责任者犯错和违规的成本极大提高;激励力度大,则会使当事者做不好的损失太大。这样,自我约束才能够真正发挥作用,负债行为才会规范。

  混合所有制的成功必须要求公司治理的同步改革,其中最为重要的是保护各类投资者,而不是只强调保护某类投资者。对于国企发展混合所有制,应当用“促进各类资本增值”的理念来代替“防止国有资产流失”的理念。

  债转股必须同步提升公司治理水平,但绝不仅仅是指债转股后的股东参与董事会决策一个方面,而是必须伴随公司治理的全面提升。只有发挥它们的协同作用,才能最大程度地防范债转股可能产生的风险,才能真正起到降杠杆的作用。

  10月10日,国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称《意见》),《意见》明确提出,要以市场化、法制化方式,通过建立规范的现代企业制度、完善公司治理、强化自我约束机制,来实现降杠杆的稳妥推进。可以说,市场化和法制化是该项政策落实的基础,而建立规范的现代企业制度,完善公司治理,强化自我约束则是该项政策最基本的实现手段。本文只从公司治理角度谈几点思考。

  强化自我约束要着眼于责任清晰和激励约束力度

  《意见》把强化自我约束置于非常重要的地位。自我约束是完善公司治理的重要方面,也是建立负债行为责任机制的重要方面。实践证明,自我约束的作用要远大于外部约束,因为外部约束是被动的,而自我约束是主动的。但是,自我约束的作用不是自动实现的,其有效性取决于以下三个条件:

  第一,责任者“犯错”被惩罚的力度足够大。这里的“犯错”不仅包括违规违法,还包括决策和监督失误甚至错误。比如董事会和经理层的责任问题,董事会代表公司和全体投资者负责公司的战略决策(包括负债决策)和对经理层进行监督,战略决策必须科学,否则公司发展就会偏离方向,最终走向失败;对经理层的监督必须有效,否则就会产生严重的内部人控制而使投资者受损。如何保证董事会战略决策的科学性和对经理层监督的有效性?加大“犯错”的惩罚力度必不可少。经理层负责日常经营决策,在董事会和经理层权责清晰的前提下,经理层日常决策错误,就要承担独立责任。不管是董事会还是经理层,如果涉嫌违法,就必须提高违法的成本。西方国家一般有民事处罚、刑事处罚和行政处罚,民事处罚最高可致违规者倾家荡产,刑事处罚最高可判25年监禁,行政处罚可终生不得进入资本市场或担任企业高管。如此惩罚力度,使得董事会在战略决策(包括财务决策)上必须进行严谨的调研和可行性分析,在对经理层监督上必须恪尽职守;也使得经理层尽最大努力发挥出其最大潜能。

  第二,责任一定要明晰到个人,且能够明确责任大小。仍以董事会责任为例。现实中,经常出现因董事会是集体决策而无人负责的情况。比如董事会决策出现重大错误(如过度负债导致经营风险加大),是董事会集体承担责任,还是由某位或某些董事承担责任?哪些董事可以免责?承担责任的董事各自承担多大责任。责任只有明确到个人,自我约束才能发生作用。在这方面,要高度重视董事会备忘录制度建设。董事会备忘录是针对董事行为的客观记录,董事会秘书必须对每位董事的决策行为,包括投票、发言、信息核实、与其他董事和董事会外人员的沟通、调研及调研报告等,客观、完整地记录在案,并在下次董事会正式开始前由每位董事认可并签字,从而使该记录具有法律效力。一旦某位董事的某项决策结果被证明是错误的,则该董事必须要承担责任,包括上述的民事责任、刑事责任和行政责任。无疑,董事会备忘录是责任明晰到个人的重要制度安排。

  第三,要加大激励力度。激励一定是对贡献的激励,高能力的人、对企业发展做出突出贡献的人,一定要有对称的薪酬,只有这样,才能让高能力的人感到“做不好”会使自己损失太大,从而通过自我激励和自我约束,发挥自己的最大能力。

  概括地说,惩罚力度大和责任清晰,会使责任者犯错和违规的成本极大提高;激励力度大,则会使当事者做不好的损失太大。这样,自我约束才能够真正发挥作用,负债行为才会规范。对于自我约束来说,上述三个方面是缺一不可的。

[责任编辑:孙满桃]
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